"Queremos investir!"O que vem depois?
+ deals, mulheres incríveis do ecossistema para acompanhar e dicas de conteúdo para o finde!
Vamos para a edição #17 da Newsletter do Elas&VC, que tem a missão de inspirar, informar e conectar mulheres empreendedoras, investidoras, executivas do setor de tecnologia e demais pessoas da indústria. É nova(o) aqui? Confira nossas edições anteriores neste link.
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O que acontece depois do “Sim”?
“The great marriages are partnerships. It can’t be a great marriage without being a partnership.” – Helen Mirren
Muitos brincam que o relacionamento de VCs com as startups é como um namoro, que, com a efetivação do investimento, se torna um casamento.
Apesar de parecer uma brincadeira, vejo muita verdade nisso.. Por quê? Porque num namoro você busca conhecer a pessoa, saber se tem valores parecidos com os seus e se realmente é uma parceria que daria frutos. Em VC não deixa de ser diferente. Claro que há inúmeros pontos que não coincidem, mas, em seu resumo, podemos dizer que há algumas semelhanças, sim.
Com o casamento não deixa de ser diferente. Depois do investimento, começa uma relação próxima e duradoura. Um relacionamento de anos e que precisa ser preservado com transparência, respeito e cumplicidade entre as partes. Essa, pelo menos, é a visão que tenho de dentro da Astella.
Mas, afinal, o que acontece depois do “Sim”?
Após a confirmação, iniciamos a formalização do nosso compromisso de longo prazo, que precisa contar com regras pré-definidas entre as partes, para que todas as expectativas estejam alinhadas para o sucesso da parceria. Essa parte é mais burocrática, mas, ao mesmo tempo, estratégica e de extrema importância.
Term Sheet
O primeiro passo que damos é em relação à discussão do term sheet, também chamado de memorando de entendimentos ou carta de intenções. Nele, abordamos de forma mais geral os assuntos estratégicos, como o formato do investimento (se por meio de dívida conversível ou equity), governança pós-investimento, obrigações de não-competição, exclusividade e condições precedentes para o fechamento, estabelecendo, assim, os pontos principais para os próximos passos na negociação.
Costuma-se fazer isso para já adiantar pontos críticos e mais delicados da operação, para que não sejam um problema no futuro, bem como adiantar discussões que levem mais tempo. Desta forma, fazemos com que as discussões e a elaboração dos contratos definitivos sejam mais simples e céleres.
Kickoff da Operação
Depois que os pontos principais são alinhados no TS, com o documento assinado e acordado, damos o kickoff da operação junto aos escritórios (jurídico e contábil) que nos apoiam com a realização da due diligence.
Due Diligence
A due diligence nada mais é do que uma "investigação" que é feita na empresa a ser investida. Os advogados e contadores costumam analisar diversos aspectos para conseguirem nos dar uma "foto" exata de como está a empresa naquele momento. Olhamos, por exemplo, questões trabalhistas, com a análise de quantos PJs há na empresa. Olhamos, também, questões societárias, construção de cap table e governança, compliance legal com a emissão de certidões de cada um dos sócios, entre inúmeros outros pontos. Tudo isso levando em consideração o tamanho e estágio da empresa.
Essa etapa é importante para compliance do fundo e também porque ajuda a identificar pontos de melhoria e potenciais passivos que precisam ser endereçados pós-investimento, tornando-se um guia objetivo de melhores práticas a serem implementadas no futuro, o que viabiliza o crescimento sustentável da startup e melhora sua atratividade e valor para novos investidores em rodadas futuras de investimento.
Já houve empresas que investimos que eram pré-operacionais, então, não necessitaram de uma DD tão detalhada. Nestes casos, nosso foco principal foi analisar como estava o background dos sócios fundadores e o modelo de negócios em si. Pois, é possível que seja descoberta alguma ação judicial em andamento que é importante ou até mesmo alguma dívida que o sócio possa ter (e muitas vezes nem saber) - isso tudo por meio da análise das certidões.
Além disso, quando o modelo de negócios é inovador ou pouco testado, é importante avaliar se existe algum risco não identificado pelo empreendedor, especialmente riscos tributários, regulatórios e contratuais que podem surgir com o crescimento da atividade.
Por muitas vezes, a due diligence pode também ter um caráter consultivo, com a exploração dos processos internos existentes na empresa, traçando, quando necessário, um plano de ação de como melhorá-los. Nestes casos, são olhados, por exemplo, se o modelo tributário e previdenciário está de acordo com o objetivo de longo prazo da empresa, se estamos capturando todos os benefícios fiscais existentes, etc.
Por fim, vale lembrar a importância de se ter sempre alinhamento e transparência entre os dois lados, para que não surjam, nessa etapa, pontos de atenção já sabidos, pela empresa e seus sócios fundadores, e que não foram comunicados aos investidores. Podendo até mesmo ser algo que leve ao não investimento, por conta da quebra de confiança.
Contratos Definitivos
Após a conclusão da DD, e muitas vezes até mesmo de forma paralela, damos início à discussão dos contratos de investimento. O investimento pode ocorrer por meio de um instrumento de dívida conversível (como o mútuo conversível) ou aquisição de participação societária direta (equity). A forma escolhida depende do estágio de desenvolvimento da empresa, do valor do aporte e da estratégia do fundo para o ativo em questão.
Após a discussão dos contratos definitivos, chega-se finalmente ao momento do fechamento com a assinatura dos documentos da operação e a efetivação do aporte na startup.
Minha intenção com este texto é compartilhar com vocês um pouco do que acontece depois que damos o “Sim” para o próximo passo junto de nossos empreendedores(as). Vejam a importância que a due diligence tem durante esse processo. Se tiverem quaisquer dúvidas, fiquem à vontade para me contatar. Num futuro, abordarei mais em detalhes a questão dos contratos definitivos e suas cláusulas.
Gostaria de agradecer à Juliene Piniano, do FM/Derraik, e ao Marcelo Sato, da Astella, pelos inputs trazidos.
Por Isabella Passos
What’s Trending?
A captação de startups fundadas ou com C-level mulheres foi acelerada em algumas regiões do mundo. Vejamos mais detalhes:
LatAm
Nessas últimas semanas, infelizmente tivemos apenas 1 deal relevante na América Latina:
BRASIL
1) Warren (Série C): para quem não conhece, a Warren é uma Fintech que se propõe a oferecer produtos de investimento de forma simples e isenta.
Ela traz um novo modelo de negócio para um setor que vem sofrendo grandes transformações nos últimos anos. Essa mudança no comportamento do brasileiro, em relação a suas finanças, está acelerando o interesse por investimentos e, não à toa, já atingimos a marca de mais de 3 milhões de CPFs cadastrados na bolsa.
Aproveitando esse novo ambiente favorável e utilizando a tecnologia a seu favor, a Warren oferece uma solução com menos conflito de interesse entre os prestadores de serviço (assessores, gerentes e consultores financeiros) e os clientes. Aqui a remuneração é feita a partir de um percentual do patrimônio do cliente (fee-based), ao invés dos tradicionais rebates ou comissões pela venda de produtos financeiros específicos.
Além disso, eles também foram uma das primeiras plataformas a propor a metodologia de investimentos goal-based incorporada em seu UX aqui no Brasil, onde a estratégia de alocação é feita por objetivos específicos e seus respectivos prazos (ex.: uma estratégia de investimento para comprar um imóvel, outra para aposentadoria, uma terceira para viagens, etc.). Isso aumenta o engajamento no desafio de poupar dinheiro na jornada do investidor.
Mas retomando o foco para a rodada, esta já é a quarta captação feita pelo time da Warren desde a fundação da Fintech, em 2014. Foi feita uma captação de R$ 300 milhões, liderada pelo GIC (fundo soberano de Cingapura) e acompanhada pelos já investidores da startup Ribbit, Kaszek, Chromo Invest, QED, Meli Fund e Quartz.
E o mais legal é que entre o time de fundadores está a Kelly Gusmão, CPO da Warren e uma empreendedora super engajada com diversidade e empoderamento financeiro. Vale a pena acompanhá-la: @kellyjgusmao
World
Como de costume, listamos abaixo alguns dos deals que aconteceram nas últimas semanas ao redor do mundo, que também possuem founders ou C-level mulheres.
Se quiser mais detalhes de cada Startup, clique aqui!
Por Luiza Ulysséa e Juliane Martins
Diverse and F*** Awesome People to Watch
Nessa sessão queremos reconhecer aquelas founders e líderes que estão fazendo um excelente trabalho e merecem destaque no meio de inovação, tecnologia e investimento. São pessoas que acompanhamos em nossa rotina como investidoras ou que admiramos de longe e que ainda não tivemos a chance de conhecer (ainda! Rs) 😍
Caso você tenha alguém para indicar, é só entrar em contato com a gente por meio do elasevcc@gmail.com ou por direct no nosso Instagram e mandar a sua indicação.
O que não falta é referência de pessoas f*das no ecossistema de inovação, só precisamos colocar o holofote no lugar certo! 📣
1) Founder
Nome: Marília Lara
Startup: Stattus4
Setor: Cleantech
Local: São Paulo, BR
Product: Solução que permite aumentar a eficiência da distribuição de água e gás, por meio do combate das perdas.
Investors/Acceleration: Incubada no parque tecnológico de Sorocaba, acelerada pelo Inovativa Brasil e investida pela Baita e anjos.
Thoughts: Graduada em administração de empresas pela FEA - USP, com mestrado em marketing também pela USP. Marília tem passagem em empresas de bem de consumo, como Danone, J&J e Lifeasy, bem como experiência em marketing, gestão comercial e finanças. Em 2014, Marília cofundou a Stattus4.
Marília é mãe de dois e sempre foi apaixonada por sustentabilidade e impacto socioambiental. Busca realizar o seu propósito pessoal na Stattus4: gerir uma empresa que, quanto maior for sua performance, mais bem ela faz.
Sou fã do produto da Marília e nesse boom de ESG, quem quiser ver uma tecnologia realmente melhorando o mundo, vale a pena conhecer a Stattus4.
2) Investidora
Nome: Flavia Mello
Instituição: Investidora Anjo, Revenue Growth na AllWomen e fundadora do grupo de investidoras anjo Sororité.
Setor: Empresas em estágio inicial lideradas por mulheres que estejam construindo serviços e produtos pautados em equidade de gênero.
Local: São Paulo, BR e Barcelona, Espanha
Investimentos: Feel, Holistix, Oya Care, SafeSpace, HerMoney, The Feminist Tea e Todas Group.
Thoughts: Flavia é uma investidora anjo super ativa, inclusive acabou de estruturar um grupo de investidoras anjo. Seu background profissional é em vendas B2B, parcerias e mídia digital. Flavia foi founding member do Uber for Business LatAm e Facebook Brasil, trazendo experiência de estratégias de crescimento acelerado. Sempre foi grande apoiadora das causas de diversidade e inclusão. Atualmente, atua na área de Growth da AllWomen, uma academia de tecnologia que tem como missão alavancar a carreira de mulheres.
Quer apoiar de alguma forma a causa de equidade de gênero, mas não sabe por onde começar? Vale a pena conhecer a Fla.
3) Executiva
Nome: Armandina Formoso
Instituição: Fligoo
Local: São Paulo, BR
Expertise: Growth e parcerias
Thoughts: Armandina é uma mexicana que mora no Brasil há 10 anos. É apaixonada pelo mundo de disrupção tecnológica e ecossistema de startups, inclusive foi fundadora do centro de inovação da Claro (BeOn). Teve experiência na Fox, Embratel e Globosat, e hoje é responsável pela área global de marketing e de parcerias da Fligoo, empresa americana com missão de entender o cliente B2B utilizando AI.
Acredita no poder da inovação e em como é muito importante ter atitude nesse ecossistema. Ama esportes, viajar e conhecer gente nova. Então, aproveitem e troquem experiências com a Armandina, pessoa fera de se conhecer!!
Por Juliane Martins
For Learning
Vamos às notícias e aos conteúdos interessantes que vimos nesse último mês… Coisinhas que agregam conhecimento e merecem ser compartilhadas!
1. Inside ESG TECH - Distrito
Para interessad@s que querem entender mais sobre a nova tendência do mercado. O report explora o panorama atual do ESG, como isso se insere dentro do mercado de tecnologia e traz um mapeamento de startups que seguem critérios ESG. Serve como fonte para profissionais da indústria que estão mapeando esse tipo de startup para pipeline.
2. Brotopia: Breaking Up the Boys' Club of Silicon Valley - Emily Chang
Um livro que nos ajuda a entender de forma mais profunda a exclusão das mulheres na indústria de tecnologia, mesmo quando muitas delas desempenhavam papéis importantes nos primórdios dessa indústria.
O livro traz alguns acontecimentos desde década de 60, que incentivaram o aumento desse problema, além de nos trazer uma visão recente de como funciona o “clubinho” no Vale do Silício.
3. Seaspiricy - Ali Tabrizi
E por fim, vai aí a dica de um documentário para assistir no final de semana. Muito tem se falado sobre o impacto da carne no meio ambiente e na nossa saúde, e cada vez mais, tem aparecido soluções alternativas à proteína animal. O documentário nos traz uma visão de como funciona a indústria do peixe, como isso afeta o nosso planeta e os caminhos para termos um mundo melhor. Super recomendável se o seu fundo tiver uma tese ambiental ou de foodtech. 😉
Por Alied Monica
Queremos criar outras frentes no Elas&VC e para isso gostaríamos de te conhecer um pouco mais e saber sobre seus interesses. É uma pesquisa bem rápida e isso vai nos ajudar a criar mais valor. Clique aqui para responder, vai ser menos de 30 segundinhos! :)
Se quiser contribuir, trocar opiniões ou dar qualquer feedback, pode responder esse e-mail! Ficaremos felizes!
Abraços,
Ali, Ju, Isa e Lu do Elas&VC